1978，从抱着孩子上大学开始 第213节

　　当然，未名的技术作价，我们会请权威机构进行公允评估，确保贵方的技术价值，得到充分体现。

　　新公司的董事会，东海占多数席位，董事长和总经理由东海委派。但技术研发的负责人，可以由贵方的陈工担任，确保技术的延续性。”

　　70%对30%！绝对控股！董事会控制！经营主导！这几乎是将未名的芯片业务，完全吞并的节奏！而且，只给了陈向东一个技术研发负责人的虚衔，实际的决策权和经营权尽归东海。

　　谢建军面色不变，但心中冷笑。这与匿名信的提醒，隐隐吻合。张总如此急切地推动控股模式，背后是否真有其他考量？他不动声色，看了一眼老刘。

　　老刘会意，推了推眼镜，开口道：“张总，感谢东海的看重。不过，关于合作模式，我们有些不同的思考。

　　我们认为，轩辕芯片技术的核心竞争力，不仅在于技术本身，更在于其快速迭代的创新能力，和灵活的市场响应机制。

　　如果完全纳入东海这样的大型国企体系，现有的决策流程和管理模式，可能会在一定程度上，抑制这种创新活力。

　　而且，芯片技术的发展日新月异，需要保持相当的独立性和灵活性，以应对市场变化。”

　　“因此，”老刘语气转为坚定，“我们更倾向于成立一家，股权相对均衡、独立运营的合资公司。

　　在股权上，我们理解并尊重东海作为主要投资方，和产业龙头的地位，可以接受东海占51%的多数股权，但我们未名必须保留至少34%的股权，以确保在公司重大事项上，拥有否决权。

　　合资公司的董事会，双方按股权比例分配席位，董事长可由东海委派，但总经理应由未方提名，董事会聘任，以确保合资公司经营的独立性，和市场导向。

　　技术研发方向和核心团队，必须由我们主导。

　　同时，未名母公司保留向合资公司之外的，市场和合作伙伴，进行技术授权和芯片销售的权利。”

　　“51%对34%？否决权？独立经营权？保留对外授权？”张总的眉头立刻皱了起来，语气也冷了几分。

　　“刘总，这个方案，恐怕很难体现合作的诚意，也无法保证东海投入资源的，有效利用和战略协同。

　　如果合资公司不能完全纳入东海体系，我们在资金、渠道、政策上的支持力度，就会大打折扣，董事会决策也会效率低下，这不利于芯片技术的，快速产业化和市场推广。

　　至于保留对外授权，这更会造成潜在的同业竞争，稀释东海投资的独特价值，我们是无法接受的。”

　　“张总此言差矣。”郑律师这时平静地插话，他的声音不高，但条理清晰，带着法律人特有的冷静和力量。

　　“根据我国《中外合资经营企业法》及相关规定，合资企业的核心在于共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险。

　　股权比例只是基础，更重要的是公司治理结构的完善，和对各方权益的平等保护。

　　赋予小股东在重大事项上的否决权，是国际通行的保护小股东利益、防止大股东滥用控制权的常见做法，并非不信任，而是建立健康、稳定、可持续的合作关系的基础。

　　至于保留对外授权的权利，恰恰是为了避免技术被单一客户绑定，促进技术更广泛的应用和生态建设，从长远看，有利于提升轩辕技术的整体价值，和市场影响力，最终对合资公司和东海也都是有利的。

　　我们可以通过设置合理的授权机制，如优先授权、收益分成等，来保障东海作为大股东的利益。”

　　“郑律师是从法律角度阐述，我也从商业角度补充一下。”谢建军终于开口，声音沉稳有力。

　　“张总担心合资公司效率低下、资源支持不到位，这可以理解。但我们可以通过完善的合资公司章程，和详细的管理协议来规避。

　　比如，明确东海在资金、渠道等方面的支持义务和考核标准；约定在特定情况下的决策加速机制；明确技术研发的投入比例，和成果分享机制。

　　只要我们目标一致，机制合理，效率不会成为问题，反而能结合国企的稳健，和民企的灵活，形成独特优势。”

　　他身体微微前倾，目光直视张总：“至于保留对外授权，恰恰是为了做大蛋糕，而不是分蛋糕。轩辕技术的应用前景非常广阔，绝不止于彩电或东海现有的产品线。

　　如果我们把技术锁死在东海体系内，就等于放弃了更广阔的市场，和技术迭代机会。

　　只有让技术走向更广阔的应用场景，接受更多市场检验，才能更快地成熟和完善，反过来也能为东海提供更先进、更适配的核心部件。

　　这是一个良性循环。而且，东海作为大股东，完全可以优先、优惠地获得最新技术和产品，并在新开拓的市场中占据先发优势。这才是真正的战略协同和价值最大化。”

　　谢建军的话，既有原则的坚守，又有合作的诚意，更有对产业规律的深刻理解，可谓有理有据有节。

　　张总脸色变幻，显然谢建军的反驳，击中了他的一些预设逻辑。但他并不打算轻易让步：“谢总，理想很丰满，但现实很骨感。

　　独立运营的合资公司，在争取东海内部资源时，天然处于劣势。而且，技术对外授权，存在巨大的管理风险，和利益流失风险，东海作为大股东，很难有效监控。

　　我还是认为，控股并表，是确保合作成功、资源高效配置的最稳妥方式。至于贵方担心的创新活力问题，我们可以在新公司内部，建立相对独立的研发单元，和激励机制来解决。”

　　谈判一时陷入了僵局。一方坚持控股收编，确保绝对控制；一方坚持股权制衡、独立运营，保持技术和市场开放性。

　　这是根本理念的冲突，是控制权与独立性的博弈。

　　一直沉默的李副总，这时轻轻咳了一声，开口了，他的声音比较平和：“谢总，刘总，张总的顾虑，也有他的道理。

　　东海体系庞大，资源有限，肯定要优先保障直属单位，和控股公司的需求。

　　不过，谢总提到的保持创新活力和技术生态，也确实值得重视。

　　轩辕技术有它的特殊性，完全用传统国企的模式来管理，未必是最优解。”

　　他转向张总，语气缓和但带着技术人员的执着：“老张，你看这样行不行？合资公司的模式，未必不能探讨。

　　关键在于，如何设计一个既能发挥东海优势，又能激发未名活力的治理结构。

　　比如，总经理人选，是否可以由双方共同提名，董事会选聘？

　　技术研发的决策，是否可以设立一个，由双方技术专家组成的，技术委员会来主导，给予一定的自主权？

　　对外授权的事，也可以设定明确的范围、条件和利益分配机制，不一定非要完全禁止。

　　核心是，我们要找到一个平衡点，既能让东海放心投入，又能让未名这样的创新团队，保持干劲和创造力。

　　杨董事长也说了，要尊重技术，保护创新嘛。”

　　李副总的话，无疑是在僵局中打开了一扇窗。

　　他既肯定了张总的部分顾虑（资源保障），又支持了谢建军的部分诉求（创新活力），提出了一个折中探讨的空间。

　　更重要的是，他再次提到了杨董事长的指示，这给谈判定下了一个必须遵循的基调，不能一味强调控制，也要考虑如何保护创新。

　　张总看了李副总一眼，眼神有些复杂，但显然，李副总的话他不能无视。

　　他沉吟片刻，脸色稍微缓和了一些：“李总说的，也有道理。这样吧，控股并表是我们的首选方案，但如果贵方坚持合资模式，那我们必须确保东海，在合资公司中的主导地位，和核心利益得到充分保障。

　　具体条款，我们可以再详细谈。但有几条，是我们的底线：第一，东海股权不能低于51%，重大事项必须由东海说了算。

　　第二，总经理可以由未方提名，但必须经过东海认可，且关键岗位（财务、人事等）负责人，需由东海委派。

　　第三，对外技术授权，必须经过合资公司董事会一致同意，且东海享有优先权，和收益的大部分分成。

　　第四，合资公司的技术研发方向和重大投资，必须符合东海整体战略规划。”

　　这依然是一个非常强势的、试图最大限度限制未名独立性，和自主权的方案。

　　但比起最初的完全吞并，已经有了谈判的空间。

　　谢建军与老刘、陈向东交换了一个眼神。他们知道，第一轮的交锋，双方已经亮出了底牌和底线。

　　接下来，将是更加艰苦、更加细节的拉锯战。

　　“张总提出的这些考虑，我们可以理解。”谢建军缓缓说道，“具体的条款，我们可以接下来逐条商议。

　　但我们的基本原则，也希望东海能够理解并尊重：技术主导权、经营独立性、以及市场的开放性，是我们合作的基石，也是轩辕技术能够持续创新、创造最大价值的前提。

　　我们希望，我们最终达成的协议，是一个真正能够实现一加一大于二，能够推动轩辕技术快速发展、为国家信息产业做出贡献的、公平合理的协议。

　　而不是一个简单的吞并或者束缚。”

　　他的话语不卑不亢，既表明了愿意谈判的诚意，也再次申明了己方的核心原则。

　　张总深深看了谢建军一眼，似乎重新评估着这个年轻的民营企业家的分量。

　　良久，他点了点头：“好，那我们就接下来，就具体条款，一条一条地谈。

　　希望我们都能本着务实、合作的精神，找到一个双方都能接受的方案。”

　　“同意。”谢建军微笑颔首。

　　第一回合交锋，在激烈的观点碰撞和原则坚守后，暂时告一段落。

　　没有一方取得压倒性胜利，但各自划定了谈判的战场和底线。

　　真正的较量，在细节条款的拟定中，才刚刚开始。

　　而李副总那看似中立、实则偏向保护创新的表态，以及那封匿名信带来的隐约不安，都为这场本已复杂的谈判，增添了更多变数和微妙的气息。

　　谈判桌上，暗流依旧涌动。而执棋者，已展开真正的厮杀。

　　1988年2月26日，下午。

　　谈判在短暂的午休后继续进行。气氛比上午更加胶着，空气中弥漫着看不见的硝烟。

　　茶杯里的水续了又续，桌上的文件翻动得哗哗作响，记录员的手指在打字机键盘上飞舞，试图跟上双方越来越快、也越来越专业的交锋。

　　下午的核心议题，围绕着张总提出的几点底线，以及未名坚持的基石，逐条展开拉锯。

　　这是一场真正的细节战，寸土必争。

　　第一场，股权与治理结构。

　　东海方面坚持51%对34%（未名）加15%（预留员工激励或未来引入战略投资者）的结构。

　　但在董事会的席位分配上，东海要求7席中占4席，未名占3席。董事长、副董事长均由东海委派。

　　在需要三分之二以上，或特定比例通过的重大事项清单上，张总提出了一份长达十几项的列表，涵盖了年度预算、重大投资、对外担保、核心技术转让、高级管理人员任免、利润分配、增资扩股等等，几乎囊括了公司运营的所有关键决策。

　　“张总，这份清单，几乎将合资公司所有的重要决策权，都收归东海了。”老刘指着那份清单，眉头紧锁。

　　“按照这个设计，我们34%的股权和3个董事席位，在重大决策上几乎没有任何实质性话语权。

　　这不符合股权比例应有的权利，也与我们保留否决权的初衷相悖。”

　　“刘总，东海占股51%，是控股股东，在重大决策上拥有最终决定权，这是公司法的基本原则，也是为了保障东海作为主要出资方的利益，和合资公司的战略方向不偏离。”东海的财务代表振振有词。

　　“我们理解控股股东的权利，但公司法同样保护小股东的合法权益。”郑律师立刻接话，声音冷静而犀利。

　　“贵方提出的重大事项清单，许多项目，如一定额度内的年度预算、常规技术升级投资、中层管理人员聘任等，通常属于董事会普通决议范畴，不应纳入需要超级多数决的特殊事项。