1978，从抱着孩子上大学开始 第214节

　　将如此多常规决策提升到需要小股东一致同意的级别，实质上等同于赋予小股东对所有日常经营的否决权，这反而会降低决策效率，也与贵方强调的效率原则不符。

　　我们认为，重大事项应严格限定在修改章程、增减注册资本、公司合并分立解散、以及涉及核心知识产权转让或质押，等真正关乎公司根本利益的事项上。

　　在这些事项上，我们可以同意需要三分之二以上，或约定比例通过，以体现对小股东权益的保护。

　　但其他经营决策，应尊重董事会，依据股权比例做出的决定。”

　　“郑律师，您这是在偷换概念……”

　　“我认为郑律师说得在理。”一直旁听的李副总忽然开口，他转向张总。

　　“老张，合资公司毕竟是要面向市场、快速反应的。如果把所有条条框框都定得太死，确实可能影响运作。

　　谢总他们担心的，不无道理。在保护东海核心利益的前提下，可以给合资公司一定的，自主经营空间。

　　我看，这份清单可以简化一下，把一些常规的经营性决策拿出来。”

　　张总脸色不太好看，但李副总发话了，他必须考虑。

　　最终，经过近一个小时的激烈争论，双方达成妥协：重大事项清单大幅缩减，仅保留修改章程、增减资、合并分立解散、核心知识产权处置、年度利润分配方案、以及单笔超过注册资本一定比例（有待商定）的，重大投资等六七项。

　　在这些事项上，需要四分之三以上（即至少东海4票+未名至少2票）董事同意方可通过。

　　这实际上给了未名在真正关乎公司根本的问题上，拥有了关键的“一票否决”能力，只要争取到东海内部至少一票支持。

　　而在其他事项上，则由董事会简单多数（东海4票对未名3票）决定。

　　第二场，总经理与关键岗位任命。

　　东海坚持总经理由未方提名，但必须经东海认可，实际等同于东海拥有否决权。财务、人事负责人必须由东海委派。

　　“总经理是公司经营的核心，必须能够贯彻董事会的战略，也必须得到控股股东的信任。东海拥有认可权，是基本要求。”张总寸步不让。

　　“我们同意总经理人选需要得到董事会，包括东海方面的认可。”谢建军平静回应。

　　“但提名权必须完全且无条件地属于未方。这是保障合资公司经营独立性，和市场导向的关键。

　　我们提名的人选，自然会充分考量与东海战略的协同性，和个人能力。

　　如果东海对我们提名的人选有异议，可以提出具体理由，双方协商，甚至可以启动公开招聘程序，但最终人选，应由董事会依据其能力，和与公司发展战略的契合度来投票决定，而不是由某一方单方面否决。

　　至于财务和人事负责人由东海委派，我们理解东海在风险控制和人事监督方面的考量，但其工作必须对总经理和董事会负责，接受合资公司管理制度的约束，其薪酬和考核也应由合资公司决定。不能成为东海派驻的监军，干预公司正常经营。”

　　又是一轮拉锯。最终，在谢建军和李副总再次倾向于给予合资公司一定自主权的坚持下，达成了妥协。

　　总经理由未方无条件提名，提交董事会表决，需获得三分之二以上，即东海至少3票+未名3票全部支持，董事同意方可任命。

　　这给了未方提名权，也设置了较高的任命门槛，但避免了东海单方面否决。

　　财务总监和人力资源总监由东海推荐，总经理提名，董事会简单多数通过任命，但其人事关系和薪酬考核，纳入合资公司体系。

　　第三场，也是最棘手的，对外技术授权。

　　东海方面坚决要求，任何将轩辕相关技术，包括基于其开发的衍生技术，授权给第三方，包括未名母公司自身向其他领域授权的行为，必须经过合资公司董事会一致同意，且东海享有优先权，和至少70%的收益分成。

　　“这绝对不行！”陈向东几乎要拍桌子了，他脸涨得通红，“这等于完全锁死了轩辕技术！

　　我们保留对外授权的权利，是为了促进技术生态发展，不是为了给合资公司上交买路钱！

　　而且，未名母公司保留向非竞争领域，如非彩电、非东海主要产品线的其他行业授权的权利，这是我们的底线！

　　这是轩辕技术能够持续发展、我们团队能够保持创新动力的根本！”

　　“陈工，稍安勿躁。”张总语气冷淡：“技术是合资公司的核心资产，产生的所有收益，自然应该主要由合资公司，也就是主要由大股东东海享有。

　　你们保留对外授权，就会侵蚀合资公司的独家价值，损害东海的投资利益。这不符合商业逻辑。

　　至于创新动力，合资公司有充足的研发投入保障，你们的技术团队在合资公司内，一样可以搞创新。”

　　“张总，我想您可能理解有偏差。”谢建军的声音依旧平稳，但带着不容置疑的力度。

　　“轩辕核心架构和基础IP的知识产权，属于未名母公司，是未名以技术出资形式，注入合资公司的资本，而不是合资公司产生的资产。

　　合资公司获得的是在约定领域，和期限内的独家或优先使用权。未名母公司在保留所有权的前提下，向其他非竞争领域授权，是行使其财产所有权的正当权利，不构成对合资公司资产的侵蚀。

　　相反，通过更广泛的应用，可以摊薄核心技术的研发成本，加速技术迭代，提升轩辕品牌的整体价值，和市场影响力，最终会通过技术升级和成本降低，反哺到合资公司的产品中，使东海受益。

　　这应该是一个正和博弈，而不是零和游戏。至于收益分成，在合资公司享有独家或优先使用权的领域，产生的收益自然归合资公司。

　　但在未名母公司自行拓展的其他领域，产生的收益，合资公司（东海）可以通过一个合理的、象征性的收益分成比例，比如10%-20%，来分享技术增值带来的红利，而不是攫取大部分利润。

　　这既体现了对东海作为重要合作伙伴的尊重，也保障了未名作为技术所有者，和持续创新者的基本利益。”

　　谢建军的阐述，从法律（知识产权归属）和商业（正和博弈）两个角度，清晰地厘清了权利边界，和利益逻辑，比陈向东单纯的技术情怀，更有说服力。

　　张总一时语塞，他看向己方的法务代表。法务代表低声与他交流了几句，显然，谢建军关于知识产权归属的论点，在法律上是站得住脚的。

　　“即便如此，”张总仍不甘心，“合资公司投入资源进行针对性的优化和开发，这些衍生技术的知识产权，总该归合资公司所有吧？如果未名母公司可以随意使用，或授权这些衍生技术，对合资公司同样不公平。”

　　“这一点可以明确。”谢建军点头：“合资公司基于轩辕核心技术，在约定领域内进行的、有实质性资金和人力投入的二次开发，所形成的知识产权，归合资公司所有。

　　未名母公司如需使用，需向合资公司支付合理许可费。

　　反之亦然，未名母公司在其他领域开发的新技术，如果合资公司需要应用，也需支付许可费。权责清晰，公平交易。”

　　谈判再次陷入细节的泥潭。关于约定领域的范围，是彩电，还是所有消费电子，还是所有信息处理设备？

　　关于实质性投入的界定，关于许可费的计算方式……每一个定义，都可能意味着未来巨大的利益归属。

　　双方的法务和财务人员，展开了更加专业、也更加针锋相对的辩论。

　　窗外，天色渐渐暗了下来。会议室里的灯光，将每一张疲惫而专注的脸，映照得更加清晰。

　　谈判已经持续了整整一天，所有人都筋疲力尽，但没有人提出休会。大家都知道，此刻的每一分坚持，都可能决定着，未来巨大的利益格局。

　　最终，在谢建军寸步不让的坚持，和李副总促进技术生态、实现长远共赢的反复调和下，双方在对外授权问题上，达成了一个初步的、框架性的妥协：

　　1.知识产权归属：明确轩辕核心架构及基础IP所有权，归未名母公司。

　　合资公司获得在消费电子显示及控制领域，包括彩电、显示器、未来可能的其他显示终端的独家使用权，并拥有在该领域内，二次开发技术的所有权。

　　2.对外授权机制：未名母公司保留向上述独家领域之外的，任何领域进行技术授权的权利，无需经合资公司同意。

　　但授权时，需提前通知合资公司，合资公司在同等条件下，享有优先权。

　　授权产生的净收益，合资公司东海享有15%的分成。

　　3.技术交叉许可：双方未名母公司与合资公司之间，就各自拥有的、与轩辕技术相关的知识产权，建立公平、合理、非歧视的交叉许可机制，具体条款另行约定。

　　这远非最终协议，还有许多细节需要填充，许多定义需要精确。

　　但至少，未名保住了最核心的知识产权所有权，和向更广阔市场拓展的权利，而东海也获得了在目标领域的独家使用权，和一定的额外收益分享。

　　这是一个双方都做出了让步，但也都守住了部分底线的结果。

　　当谈判终于告一段落，双方代表在记录员的整理稿上，草签了今天的会议纪要时，墙上的时钟指针，已经指向了晚上八点。

　　所有人都感到一种虚脱般的疲惫。谢建军站起身，与张总、李副总等人握手告别。

　　双方的脸上都挤不出多少笑容，只有一种棋逢对手、斗智斗勇后的复杂情绪。

　　“谢总，你们很专业，也很坚持。”张总握手时，意味深长地说了一句。

　　“都是为了把事情做好，希望合作能够成功。”谢建军平静回应。

　　走出东海大楼，夜晚的寒风让疲惫的头脑清醒了一些。

　　坐进车里，老刘、陈向东、郑律师都长长地吁了一口气。

　　“这一天，简直比打仗还累。”老刘揉着太阳穴。

　　“但值得。”谢建军望着车窗外流光溢彩的街景，缓缓说道。

　　“我们守住了最该守住的。技术所有权，发展主动权，还有未来更大的可能性。

　　接下来，就是把这些框架性的东西，变成滴水不漏的法律文本。

　　老刘，郑律师，接下来几天，你们任务最重。”

　　“明白，我们一定把合同文本，磨到没有任何漏洞！”老刘和郑律师齐声道。

　　车子驶入夜色。一天的激烈交锋结束了，但所有人都知道，这仅仅是开始。

　　法律文本的打磨、剩余细节的谈判、乃至协议签署后的具体执行，每一步都可能遇到新的挑战。

　　寸土必争，方有立锥之地。而在巨头环伺的产业丛林中，这锥立之地，便是未来翱翔九天的起点。

　　夜色深沉，前路漫漫。而手中之剑，经过今日淬火，似乎又锋锐了三分。

第158章 来自国家计委的邀请

　　1988年2月28日，星期天。

　　连续数日高强度谈判，带来的疲惫尚未完全消退，但生活和工作已然重新步入轨道。

　　这个周末，谢建军没有安排任何正式的商务活动，只是让老刘、郑律师、陈向东他们各自梳理、消化谈判成果，为下周更细致的条款磋商，和法律文本起草做准备。

　　他自己，则难得地留在蔚秀园老宅，享受了片刻的家庭宁静。

　　午后的阳光透过明净的玻璃窗，洒在堂屋的地上，形成一片温暖的光斑。芸芸和林林在院子里，追逐着一只花皮球，清脆的笑声飘进屋内。

　　林晓芸坐在窗下，一边织着毛衣，一边和谢建军低声聊着家常。炉子上的水壶滋滋作响，冒着袅袅白气。

　　一切都显得那么平和、安宁，仿佛之前那场惊心动魄的冬眠砺剑，和刚刚结束的激烈谈判，都只是遥远而不真切的梦境。

　　然而，平静的水面之下，细微的涟漪已然开始扩散。