1978，从抱着孩子上大学开始 第186节

　　地方与原有股东：引入东海，必须得到地方，和红星厂方面的同意，并确保他们的利益，在重组后得到合理保障，不能引发新的矛盾。

　　“这是一个艰巨的谈判任务。”谢建军看向刘强和老刘说道：“刘强，你继续负责一线，与地方和红星厂方面沟通，争取他们对引入东海的支持。

　　老刘，你和我，还有郑律师，组成核心谈判小组，准备与东海进行正式谈判。

　　我们的底线，就是刚才这几条。可以妥协，但不能投降。

　　告诉东海，我们欢迎战略投资者，但必须是平等的合作伙伴，而不是来摘桃子，或者当婆婆的。”

　　他顿了顿，语气更加深沉：“另外，通知陈向东，芯片团队的研发，不要受任何外界干扰，按原定计划加速推进。

　　与WOS的整合要做得更扎实，同时，秘密启动对芯片在其他潜在应用领域（如打印机控制器、简易图形终端等）的可行性预研。

　　我们不能把所有的鸡蛋，都放在东海这一个篮子里。我们手里有硬技术，这才是我们谈判最大的底牌，也是我们未来真正的立足之本。”

　　一场新的、更加复杂的暗战，在“东方红”项目生死存亡的关头，悄然拉开了序幕。

　　这一次，对手是实力雄厚的“国家队”，赌注是整个项目的未来，和芯片技术的走向。

　　谢建军知道，这可能是他创业以来，最凶险、也最需要智慧和定力的一场博弈。

　　但他别无选择，只能迎战。因为退一步，可能不是海阔天空，而是万丈深渊。

　　九月，秋高气爽，但京城王府饭店的商务套间里，气氛却压抑而紧张。

　　这里成了未名集团，与东海计算机公司，关于“东方红”项目，战略入股谈判的主战场。

　　谈判分两线进行：一线是老刘和刘强在华东，与地方政府、红星厂清算组就引入新股东、调整股权架构进行沟通。

　　另一线，也是最核心的一线，是谢建军亲自带队，与东海王副总率领的谈判团队，在京城进行的“核心交易条款”的正面交锋。

　　东海的谈判团队阵容强大，除了王副总，还有投资部总经理、法律顾问、财务专家。

　　每个人都西装革履，神情严肃，透着“国家队”特有的严谨和专业。

　　相比之下，未名这边，只有谢建军、老刘、郑律师三人，略显单薄，但谢建军沉稳如山的气场，丝毫不落下风。

　　谈判从股权比例，和董事会构成，这个最敏感的问题开始。

　　东海方面坚持30%股权，对应3个董事会席位（7人董事会）。他们的逻辑很简单。

　　出资1500万，占30%股权，已是优惠，作为第二大股东和“国家队”，3个席位是保障其话语权，和监督权的基本要求。

　　“谢总，我们是战略投资，不是财务投资。我们要对项目负责，对国资负责，3个席位是底线。”投资部总经理语气强硬。

　　“我们对东海的战略投资表示欢迎，对国资负责的态度也表示理解。”谢建军不疾不徐地回应道。

　　“但项目要成功，首先要确保经营决策的高效和统一。董事会7人，我方作为控股方（45%），占4席，董事长、总经理由我方提名，这是保障项目顺利运营的基础。

　　东海作为重要的战略伙伴，2个席位，完全足以发挥监督，和建言献策的作用。

　　同时，我们可以在章程中明确，在涉及重大战略方向调整、超过一定额度的投融资、核心技术转让等特定事项上，设置超级多数决（比如需要三分之二以上董事同意），这样既尊重了东海的利益，也保证了核心决策的效率和安全。”

　　他提出了“2+超级多数决”的方案，试图在保障东海核心利益关切的同时，限制其过度干预日常经营。

　　“2个席位太少了！无法体现我们战略股东的地位！”王副总摇头说道。

　　“而且，超级多数决的条款设置过于复杂，也容易在关键时刻形成僵局，不利于项目决策。

　　我们认为，3个席位，加上在战略、投资、技术委员会中，拥有相应席位，是更合理的安排。”

　　双方在董事会席位上僵持不下。第一天的谈判，不欢而散。

　　第二天，焦点转向技术合作与绑定。这是东海最看重的部分，也是谢建军最为警惕的领域。

　　东海提出，希望签订一份长期的、排他性的战略合作协议，约定“东方红”未来生产的彩电，在需要使用类似“轩辕”芯片的显示，或控制功能时，必须优先且独家采用，未名（或“轩辕微电子”）提供的芯片方案，且采购价格给予“最惠国待遇”。

　　同时，希望建立联合研发机制，共同开发适用于彩电的，下一代专用芯片。

　　“这是实现产业链深度协同、最大化我们双方优势的必然要求。”王副总描绘着蓝图。

　　“我们的彩电有了独家的性能优势，你们的芯片有了稳定的高端出口，这是双赢。”

　　“王总描绘的前景很美好。”谢建军微笑，但语气带着不容商榷的坚定。

　　“不过，‘独家’和‘必须’这样的字眼，恐怕不太符合市场规律，和商业合作的精神。

　　我们可以承诺，在同等条件下，优先考虑采用我们的芯片方案，并且给予东海有竞争力的价格。

　　但我们不能承诺‘独家’，因为这限制了芯片技术的应用发展，也违背了我们开放合作、服务更广泛产业的初衷。

　　至于联合研发，我们持开放态度，但必须明确知识产权归属，和研发主导权。

　　我们的芯片研发，有自己独立的规划和节奏，不能被单一客户的需求完全左右。”

　　“谢总，没有深度的绑定和承诺，我们如何放心投入这么大资金，去扶持一个可能将核心技术，用于我们竞争对手的产品？”投资部总经理质疑。

　　“扶持？”谢建军微微挑眉，语气依旧平和，但话锋犀利。

　　“我们之间是平等的商业合作，不是谁扶持谁。东海投资‘东方红’，看中的是彩电项目的市场前景，和我们团队的执行力。

　　芯片技术是我们的核心资产，我们愿意与合作伙伴分享其价值，但不能以丧失独立性，和发展灵活性为代价。

　　如果东海认为，必须用‘独家’条款来锁定芯片，才能确保投资安全，那可能说明，东海对我们的芯片技术本身，以及我们团队将项目做成功的信心，还不够充分。”

　　一番话，绵里藏针，既点明了合作的性质，又将了对方一军。谈判桌上的气氛，变得更加微妙。

　　关于资金支付，也发生了激烈争论。东海希望资金一次性到位，以尽快稳定局面。

　　谢建军则坚持必须分期支付，并与关键里程碑挂钩：首期500万用于支付拖欠工资，和启动债务重组。

　　第二期500万在生产线初步改造方案，确定并启动后支付。

　　第三期500万在首批样机试制成功，并初步通过内部测试后支付。

　　“分期支付，还设置这么多条件，太复杂了！而且会影响资金使用效率！”东海财务专家反对。

　　“分期支付和里程碑挂钩，是为了确保资金用在刀刃上，也是对双方负责。”老刘从财务角度解释。

　　“现在项目处于特殊时期，我们需要用有限的资金，解决最紧迫的问题，同时用后续的资金注入，来激励和确保关键节点的达成。

　　这是一种风险共担、激励相容的机制。”

　　“我们可以接受分期，但里程碑的设置必须合理，不能过于苛刻，成为未方拖延，或单方面认定的工具。”王副总退了一步，但提出了新的要求。

　　谈判在每一个细节上激烈交锋，从股权到董事会，从技术到资金，从人事任免到利润分配……，常常为一个措辞、一个百分比争论数小时。

　　谢建军展现了惊人的耐心和韧性，寸土必争，在核心利益上绝不让步，但在非原则性问题上，又表现出适当的灵活，给对方台阶。

　　白天谈判，晚上谢建军就和老刘、郑律师复盘，分析东海每一句话背后的真实意图，调整第二天的策略。

　　同时，他密切关注着华东的进展。刘强那边传来消息，地方和红星厂方面，在得知东海可能携巨资入股后，态度明显积极起来。

　　对股权结构调整原则上表示同意，但希望确保地方国资，和职工代表的权益不受损。这为京城谈判提供了重要的后方支持。

　　谈判进行到第五天，进入了最关键的僵持阶段。核心分歧集中在两点：董事会席位数（东海坚持3席，未名坚持2+超级多数决），和芯片合作的“独家”条款。

　　双方都清楚，这两点是决定未来合作模式，和控制权的命门，谁都不愿轻易妥协。谈判气氛一度降至冰点。

　　就在这关键时刻，谢建军使出了一招“围魏救赵”。

　　他示意郑律师，拿出一份事先准备好的、关于“轩辕”芯片与WOS整合方案，在东海内部试点获得“突破性成功”的详细报告，以及几家非竞争对手行业，（如一家大型出版社、一家专业制图公司）对这套方案表示出浓厚兴趣、希望进行技术交流的意向记录。

　　“王总，各位，”谢建军将材料轻轻推到对方面前。

　　“这是我们芯片项目，最近取得的一些新进展。除了在东海内部获得高度认可，也开始引起其他行业，领先企业的关注。

　　这说明，我们的芯片技术，其应用前景和价值，可能远超我们最初的想象，不仅仅局限于彩电。”

　　他顿了顿，看着王副总等人微微变化的神色，继续说道：“我们非常珍惜与东海的合作，也坚信‘东方红’项目，在东海的支持下能够成功。

　　但我们同样认为，一个真正有生命力的技术，应该服务于更广阔的市场。

　　如果我们用‘独家’条款，将其束缚在单一应用上，对技术本身是一种浪费，对东海而言，也可能意味着放弃了，参与一个更大技术生态的机会。

　　至于董事会，我们坚持2+超级多数决的方案，是基于对项目高效运营的考量，也是对东海作为重要伙伴的尊重。

　　我们希望，东海看中的，不仅仅是‘东方红’这个项目，更是我们未名集团持续的技术创新能力，和开放合作的格局。”

　　这番话，既展示了芯片技术的广阔前景和“稀缺性”，暗示东海并非唯一选择；又将东海的地位从“控制者”，抬升到“共同开拓更大市场的伙伴”，给了对方一个体面的台阶；同时，再次强调了己方对运营效率的坚持。

　　王副总拿起那份报告，仔细翻看，又与投资部总经理低声交流了几句。会议室里陷入了长时间的沉默。

　　最终，王副总抬起头，看向谢建军，脸上露出一种复杂的、混合着欣赏、权衡和一丝无奈的笑容。

　　“谢总，您和您的团队，确实让人……印象深刻。”他缓缓说道。

　　“这样吧，董事会席位，我们可以接受2个固定席位，但在战略与投资委员会中，我们要求占1席，并拥有在特定事项上的一票否决权（需在协议中明确列举）。

　　芯片合作，‘独家’可以改为‘最惠合作伙伴，在同等条件下享有优先采购权，和联合开发优先权’，具体条款和价格机制，另行签订协议。

　　资金支付，可以按你们的里程碑方案，但里程碑的认定，需要双方共同确认。这是我们的最终底线。”

　　2+委员会席位+特定否决权！最惠伙伴+优先权！

　　这虽然不是最理想的结果，但相比最初的条件，已是巨大的让步。

　　东海的“独家”诉求被打破，董事会干预能力，被限制在特定领域，而芯片技术的独立性，和发展空间得到了基本保障。

　　谢建军与老刘、郑律师快速交换了一个眼神，从对方眼中看到了肯定的神色。

　　“王总展现了大企业的气度和诚意。”谢建军站起身，伸出手：“这个方案，我们可以接受。预祝我们合作成功，共创未来！”

　　“合作成功！”王副总也起身，用力握住了谢建军的手。

　　持续数日、硝烟弥漫的谈判，终于在这一刻，落下了帷幕。

　　一份新的、更加复杂但也更加平衡的，《增资扩股及战略合作协议》草案，基本成型。